고려아연 "경영권 방어 성공" vs 영풍‧MBK "법적 조치 취할 것"

1년 넘게 지속돼 온 고려아연 경영권 분쟁에서 최윤범 고려아연 회장 측이 먼저 웃었다. 고려아연은 28일 개최된 정기 주주총회에서 전체 15명의 이사 중 11명의 이사를 최윤범 회장 측 인사로 구성하면서 경영권 방어에 성공했다. 다만 영풍‧MBK파트너스 연합은 주총 종료 즉시 법적 조치를 예고하면서 경영권 분쟁이 아직 끝나지 않았음을 밝혔다. 

고려아연은 28일 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 제51기 정기주주총회를 개최했다. 이날 주주총회는 시작부터 양측의 갈등이 고조됐다. 특히 영풍‧MBK 파트너스의 의결권 제한을 두고 주총 전날부터 진행된 양측의 수싸움이 갈등을 고조 시켰다. 올해 초 고려아연은 호주 자회사 썬메탈홀딩스(SMH)를 활용해 영풍의 지분을 10% 이상 취득하면서 ‘영풍→고려아연→SMH→영풍’의 순환출자구조를 형성한 바 있다.

상법 369조 3항에 따르면 A사가 단독 또는 자회사-손자회사를 통해 다른 B사의 주식 10% 이상을 보유한 경우, B사가 가진 A사의 지분은 의결권이 없어진다. 이를 활용해 고려아연 측은 영풍‧MBK의 의결권 행사를 제한한 것이다.

이에 영풍‧MBK 측은 법원에 의결권 제한에 대한 가처분 신청을 제기했지만, 27일 법원은 이를 기각했다. 그러자 영풍‧MBK 측은 27일 저녁에 열린 영풍 주주총회에서 현금 대신 주식 배당을 결정하며 SMH가 보유한 영풍의 지분율을 10% 미만으로 떨어트리는 수를 뒀다.

그러자 고려아연은 주총 직전 SMH가 영풍 주식을 장외 매수하며 다시금 SMH의 영풍 지분율을 10% 이상으로 높였다. 결국 이날 영풍은 25%의 의결권이 제한됐다. 이러한 과정을 확인하는 과정에서 시간 지연, 의결권 제한 등에 따른 고성이 오가기도 했다.

영풍‧MBK의 고려아연 지분은 40.97%로 최윤범 회장 측 34.35%보다 높았지만 의결권이 제한되면서 결국 표 대결에서 패배했다. 특히 이날 주총의 핵심이던 ‘이사 수 상한 설정안’은 의결권의 70% 이상의 찬성 가결됐다. 해당 안건은 고려아연의 이사회 이사 수를 19명으로 제한하는 내용으로 최윤범 회장 측이 제안한 안건이다. 이에 따라 영풍‧MBK 측이 추천한 신규이사 17명이 이사회의 진입은 불가능해졌다.

집중투표제로 표결이 진행된 이사 선임은 고려아연 측 추천후보 5명, 영풍‧MBK 측 추천후보 3명 등 총 8명이 이사회로 선임됐다. 고려아연 측 후보로는 사내이사로 박기덕 고려아연 대표이사, 사외이사로 권순범 법무법인 솔 대표변호사, 김보영 한양대 경영대학 교수, 제임스 앤드류 머피(James Andrew Murphy) 올리버 와이먼(Oliver Wyman) 선임고문, 정다미 명지대 경영대학장이 이사회 구성원으로 선임됐다. 영풍‧MBK 측 후보로는 강성두 영풍 사장, 김광일 MBK 부회장, 권광석 우리금융캐피탈 고문 등 3명이 신규 선임됐다.

그 결과, 주총 직전까지 고려아연 측 5명, 영풍‧MBK 측 1명(장형진 영풍 고문)으로 5대1이던 고려아연 이사회의 구조는 11대 4로 재편됐다. 이로써 최윤범 고려아연 회장 측이 고려아연의 경여권 방어에 성공했다는 분석이 나오고 있다. 고려아연 측은 주주총회 직후 “지난해 9월 영풍‧MBK 연합의 공개 매수 추진을 계기로 촉발된 적대적 M&A 위협을 막아냈다”며 “이날 주총에서는 탁월한 사업‧주주호나원 성과를 입증한 현 경영진에 대한 주주들의 지지세가 확인됐다”고 평가했다.

반면 영풍‧MBK 측도 고려아연 주주총회 종료 즉시 “고려아연의 의결권 제한 조치가 위법하다”고 주장하며 법적 조치를 예고했다.