영풍 vs 고려아연, ‘액트’ 공조 의혹으로 다시 정면 충돌

영풍과 고려아연의 갈등의 골이 갈수록 심화되며, 법적 공방으로 비화하고 있다.

영풍은 최근 지난해 경영권 분쟁 당시 고려아연 최윤범 회장이 주주행동주의 플랫폼 ‘액트(ACT, 운영사 컨두잇)’와 공조해 최대주주를 압박해온 정황이 드러났다며 법적 대응을 예고했다. 반면 고려아연은 “단순한 주주총회 자문 계약을 왜곡한 것”이라며 정면 반박에 나섰다.

◇ 영풍 “고려아연-액트 공조해 최대주주 압박”··· 배임·자본시장법 위반 의혹 주장

영풍 측이 공개한 자료에 따르면, 액트가 지난해 9월 영풍·MBK파트너스의 공개매수 이전부터 이미 ‘영풍 공격 시나리오’를 마련한 것으로 나타났다. 실제 영풍이 공개한 액트 내부 문건에는 “Y사(영풍) 공격”이라는 표현과 함께 주주명부 열람, 가처분 소송, 임시 주주대표 선임 등 압박 방안이 구체적으로 담겨 있었다.

또한 액트는 고려아연과 체결한 계약 일부를 최윤범 회장의 특수관계사인 영풍정밀(현 KZ정밀)로 변경했고, 이후 영풍 이사회 진입을 위해 긴밀히 협의한 정황도 드러났다.

올해 2월 작성된 또 다른 액트 내부 문건에서는 “영풍정밀 측 이사 후보의 이사회 진입이 최우선 목표”라는 내용이 확인됐다. 머스트자산운용과의 표 대결에 대비해 고려아연과 액트가 긴밀히 협력해야 한다는 문구도 포함됐다. 실제로 영풍정밀은 올해 영풍 정기 주총에서 이사 후보를 내세웠으나 표 대결에서 패했다.

영풍은 "법조계에서는 고려아연 경영진의 책임 문제를 지적한다"고 주장했다. 영풍 측은 액트가 ‘소액주주 대변자’를 자처하며 특정 진영 편에 서 금전적 대가를 받고 개입했다는 점에서 부도덕하다는 비판이 제기된다고 주장했다.

특히 고려아연 경영진이 액트와 계약을 체결하고, 최대주주 견제를 목적으로 전략을 실행했다면 회사 이익보다 특정인의 이해를 우선한 것으로 해석될 수 있다. 이는 경영진의 배임 및 선관주의 의무 위반 소지가 있다는 지적이다.

이와 함께 영풍은 액트와 영풍정밀에 대해서는 자본시장법 위반 가능성이 있다고 지적했다. 액트 문건에 따르면 영풍정밀이 집중투표제 도입, 현물배당 등 주주총회 안건 관련해 액트에 다른 주주들과의 접촉을 요청한 것으로 나타났다. 이는 자본시장법 제152조가 규정한 ‘의결권 대리행사 권유’에 해당할 수 있으나, 위임장과 참고서류를 교부하지 않은 채 진행돼 법적 요건을 어겼다는 비판이 나올 수 있는 부분이다.

또한 영풍정밀은 의결권 대리행사 관련 서류에 액트를 특별관계자로 기재하지 않았다. 이는 부실기재로 판단될 수 있으며, 최근 판례에 따라 공동보유자로 인정될 가능성도 있다는 지적이다.

영풍 관계자는 “특정 세력이 회사의 정상적인 경영을 저해하는 행위는 주주와 임직원 모두에게 피해를 줄 수 있다”며 “법과 원칙에 따라 필요한 대응을 검토할 것”이라고 밝혔다.

◇ 고려아연 “주총 자문 계약일 뿐··· 사실 왜곡”

이에 대해 고려아연은 “사실과 다르다”며 반박에 나섰다. 고려아연은 4일 입장문을 통해 “소액주주 플랫폼과는 별개로, 전자위임과 주총 컨설팅 서비스를 제공하는 업체와 계약을 맺었을 뿐”이라고 밝혔다.

고려아연 측은 “영풍이 당사가 영풍 공격을 위해 특정 플랫폼과 계약을 체결하고 비용을 지급했다고 주장하지만, 이는 사실과 다르다”며 “당사는 단순히 주주총회 운영을 위한 자문을 받은 것”이라고 설명했다.

고려아연은 해당 자문을 통해 “지난 주주총회에서 사외이사 의장 선임, 집중투표제 도입 등 주주친화적 안건을 상정했고, 주주들의 높은 지지를 받았다”고 강조했다. 그러면서 “영풍 측의 왜곡된 주장에 강력한 유감을 표한다. 이는 법적으로 심각한 문제가 될 수 있다”고 반박했다.