[그린포스트코리아 박은경 기자] "그룹체제 3년차에 진입하는 올해부터는 그룹차원의 미션을 통해 시너지를 극대화하고 새로운 50년, 100년을 그릴 수 있는 새로운 가치를 정의할 때입니다"

손태승 우리금융그룹 회장은 지난 2월 11일 올해 그룹사 전환 3주년차를 맞아 그룹의 비전과 가치체계를 재정비했다. 디지털과 ESG시대에 맞춰 조직을 재편하고, 이사회 내 ESG경영위원회를 설치해 이사회 중심의 ESG경영체제를 확립함으로써 지배구조 역량을 끌어올렸다.

지배구조란 기업의 경영통제 시스템으로, 한국기업지배구조원(KCGS)에 의하면 금융회사는 '금융회사의 지배구조에 관한 법률'에 따라 △주주권리보호 △이사회 △최고경영자 △보수 △위험관리 △감사기구 및 내부통제 △공시 항목 등으로 평가되고 있다.

우리금융그룹은 지난 2019년 출범한 3년차 새내기 지주사이나, 짧은 시간 안에 괄목한 만한 성장을 일궜다. 여기에는 국내 최초 지주사를 이끌었던 경영진과 조직의 역량이 기반이 됐다. 지난해 말 기준(잠정) 우리금융그룹의 총자산 규모는 399조810억원 가량이다. 지주사 전환 첫해에는 1조9041억원의 순이익을 올리고 지난해에는 악화된 업황과 코로나 시국에도 1조3000억원의 순이익을 올리며 재도약의 기틀을 다졌다.

우리금융지주는 2001년 4월 설립된 국내 최초의 금융지주회사로 가장 큰 규모를 자랑했지만 2014년 공적자금 회수 일환으로 자회사를 매각하고 민영화 작업을 진행하면서 몸집이 작아졌다. 3년간 은행과, 카드, 종금 등을 중심으로 확장하는 단계에 있으며 오는 2022년이면 예금보험공사를 통한 정부지분 매각작업이 완료돼 완전 민영화를 이루게 된다. 현재 우리금융그룹의 주주구성은 예금보험공사 17.25%, 국민연금공단 9.88%, 우리사주조합 7.62%, 노비스1호 유한회사 5.62%로 이뤄져있다.

정부가 대주주라는 점은 유가 시장서 불리하게 작용하나 우리사주조합으로 대변되는 노동조합과는 우호적인 관계를 유지하고 있는 데다 이사회가 경영진을 지지하는 만큼 안정적인 경영체제를 이루고 있다. 하지만 지난해부터 반복되는 사모펀드발 CEO(최고경영자) 제재 리스크로 인한 우려의 불씨는 부정적 요인으로 작용한다.

◇준법감시·내부통제 시스템 제고…지배구조 투명성 확대

우리금융그룹 이사회는 손태승 회장과 이원덕 우리금융그룹 부사장이 사내이사를 맡고 있으며 경제통 노성태, 공적자금관리위원회 위원장을 지낸 박상용, 재무전문가 정찬형, 중국 금융통 첨문악, 회계전문 장동우가 사외이사로 역임하고 있다. 공적자금 관리 차원을 위한 비상임이사에는 김홍태 예금보험공사 부장이 있다.

이들을 중심으로 현재 6개의 소위원회가 있는데 △임원후보추천위원회 △감사위원회 △리스크관리위원회 △보상위원회 △자회사대표이사후보추천위원회 △내부통제관리위원회 가 있으며 내달 ESG경영위원회가 정식 출범하면 7개로 늘어난다.

지난해 9월말 기준 이사회는 11회가 개최됐으며 그룹 디지털비전 추진전략과 CEO의 경영승계계획 등을 논의했다. 같은 기간 리스크관리위원회는 8회 열고 리스크관리 현황 등을 점검했다. 보상위원회는 4회 개최해 성과평가기준 및 보상기준 등을 논의했다. 작년 3월 신설된 내부통제위원회는 4회 열렸으며 내부통제위원회 운영방안을 마련하고 '내부통제 체크리스크' 등을 신설해 내부통제 역량을 제고하는데 중심 역할을 했다.

특히 지난 15일에는 '그룹 준법감시 현장자문단'을 출범해 준법감시 역량을 키우고 지배구조 투명성을 제고했다. 자문단은 특정 분야 전문성을 보유한 자회사 지주사회의 준법감시 점검활동에 공동 참여하는 제도다. 일례로 지주사가 저축은행을 점검할 시 우리은행 직원이 공동 참여하는 형태다.

우리금융그룹의 준법감시 역량은 지주사 출범 당시부터 제고돼왔다. 지주사 출범 당시 그룹의 준법감시 기능 및 활동을 강화하기 위해 그룹사 준법감시인들이 참여하는 '그룹준법감시협의회'를 운영토록 했으며, 지난해에는 자금세탁방지 부문서 고액현금거래보고제도(CTR)·고객알기제도(KYC) 등 법규위반 리스크가 다소 높은 분야에 대해 자회사간 우수한 제도 등을 공유해 자체 프로세스를 개선하기도 했다. 이달에는 이를 기반으로 '그룹자금세탁방지 지식실행 공동체(CoP, Community of Practice)'도 출범할 예정이다.

우리금융그룹은 지배구조의 안정성 및 건전성·효율성(다양성)·투명성에 입각한 지배구조 원칙을 통해 지배구조의 신뢰도를 제고하고 있다.

안정성 및 건전성을 위해 이사회의 과반을 회사와 이해관계가 없는 사외이사로 채웠다. 지난해 지배구조 및 연차보고서 기준 사이사회의 사외이사 비중은 71%로, 이를 통해 자외사 포함 재임기간이 9년을 초과할 수 없도록 하는 등 이사회의 경영진 견제 기능 및 독립성을 확보하고 있다.

효율성 제고를 위해 이사회를 다양한 분야의 전문가들로 구성했다. 이사회는 경제, 금융, 경영, 회계 분야 전문가들로 구성해 특정 직업과 배경에 포진되지 않도록 했으며 구성원간 잦은 회의를 통해 상호 전문성을 융합하고 보완하도록 하고 있다. 또 준법감시 기능과 더불어 지배구조 내부규범 등을 통해 투명성을 확보했다.

◇이사회·경영진 협업에도, 사모펀드發 리스크 불씨 잔존 

우리금융그룹은 지난 2년 간 노조, 이사회 간 마찰 없이 협업을 이뤄오며 안정적 운영을 보였다. 지난 4일에는 이사회가 손태승 회장의 사모펀드發 제재와 관련해 업무수행에 지장이 없다며 지지를 표했다.

그럼에도 지난해부터 반복된 제재 리스크에 따른 우려 소지는 존재한다. 현재 임기를 수행중으로 임기 수행에는 지장이 없으나, 예정된 대로 직무정지 혹은 문책경고 이상의 중징계를 받을 경우 소송 등에 따른 잡음과 리스크가 따라오기 때문이다. 지난해 주총서도 노조와 이사회가 지지를 표했음에도 손태승 회장의 연임 투표에선 적지 않은 반대표가 개진됐다.

지난해 3월 25일 제1회 정기주주총회에선 주총에 참여한 83.72%의 주식 수 가운데 사내이사 손태승 선임 안건에 33.94%의 반대표가 발생했다. 동일한 시기 경쟁사의 경우 최대 47%에 육박한 것을 고려하면 양호한 수준이나, 리스크가 제한적이다라고 안도하기엔 적지 않은 반대표다.

의결권 공시에 따르면 당시 손태승 사내이사 선임 안건에는 기관 투자자 7개 중 6개 기관이 반대표를 개진했다. 국민연금공단은 "기업가치의 훼손 내지 주주권익 침해 이력이 있는 자 (세부기준 30조)"를 들어 반대를, 캐나다온타리오교직원연금(OTPP)은 "국내 금감위와 금감원이 이 국장을 상대로 결정한 제재가 최종 확정된 것을 바탕으로 우리은행 대표이사로서는 사실상 은행 내부통제 설치 능력에 대한 신뢰를 잃었다"며 반대표를 행사했다.

당시 손태승 회장은 해외금리연계 파생결팝펀드(DLF) 사태로 내부통제 책임을 물어 중징계 처분을 받은 바 있다. 이후 분쟁조정을 통한 배상 등에 앞장서며 소비자보호를 위해 노력했으나 지난해 라임자산운용 환매중단사태에 휘말리며 지난 3일 직무정지 처분을 사전통보받았다. 25일 열린 제재심의위원회에선 결론을 내리지 못해 내달 18일 결정된다.

금융사 임원에 대한 제재 수위는 해임 권고·직무 정지·문책 경고·주의적 경고·주의 등 5단계로 나뉜다. 이 중 문책 경고 이상은 중징계로 분류되며, 3∼5년 금융사 취업이 제한된다. 한 단계 내려가 문책경고에 그친다 해도, 임기 수행을 위해선 행정소송 등이 따라 부담이 커진다.

CEO가 연속 제재를 받게 되면 지배구조와 내부통제에 소폭 타격도 불가피하다. 현재 KCGS의 우리금융그룹 지배구조 등급은 B+, ESG종합 등급도 B+다. 최대주주중 하나인 국민연금공단의 경우 ESG등급이 C이하로 내려갈 경우 의결권을 행사도록 규정돼있다. KCGS는 사모펀드 사태 등으로 제재를 받으면 사회(S) 혹은, 지배구조(G) 등급을 하향 조정해왔다. 내부 규정에 의해 피해규모가 크거나 리스크가 크다고 판단될 경우 최대 2단계까지 하향 조정될 수도 있다.

앞서 지난 22 KCGS는 금융사의 제재와 관련한 본지와의 통화에서 "금융당국으로부터 제재가 확정되면 조정 대상에 오른다"며 "제재가 누적될 경우에는 가중 조정될 수 있다"고 말했다. 그러면서 "다만 횟수에 따라 무조건 누적 적용된다기 보다 내부 평가체계에 의해 소비자피해 규모와 내부통제 시스템 작동 여부 등을 고려해 피해가 크거나 할 경우 한 번에 2단계까지 조정될 수는 있다"고 설명한 바 있다.

관련 문제에 정통한 금융권 관계자는 "제재 등으로 리스크가 커질 경우 기금 등이 질의서를 보내거나 단순투자에서 일반투자로 전향하는 등 조치를 취할 수 있으며 경우에 따라 해당 내용을 공시할 수도 있다"고 말했다.

다만 이사회는 제재 처분에도 운영에 지장이 없다며 지지를 보내고 있는 만큼 내부 경영체제의 안정성과 협력구조는 변함이없는 모습을 보이고 있다.

이사회는 이와 관련해 "지배구조 안정과 주주가치, 고객보호른 위해 회장직은 수행하기로 이사회와 뜻을 같이했으며, 은행장 재직시 징계사항이므로 금융지주 회장의 업무수행은 지장이 없다"고 설명했다. 그러면서 "우리은행은 그동안 라임사태를 해결하기 위해 최선의 노력을 다해왔으며 판매사 협의체 구성, 고객 선지급 주도, 손실 미확정 상품 분조위 개최 등 향우에도 노력을 지속할 것"이라고 말했다.

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