[그린포스트코리아 박은경 기자] "지속적인 성장과 발전을 도모하고 주주, 금융소비자 등 다양한 이해관계자의 이익보호를 위해 투명하고 안정적인 지배구조를 유지하고자 노력하고 있습니다. 경영환경과 시장의 변화에 선제적이고 능동적으로 대응하기 위해 지배구조 원칙과 정책을 수시로 점검하고 개선합니다"

KB금융지주는 지난해 4월 발간한 '지배구조 및 보수체계 연차보고서'에서 당사의 지배구조 이념을 이같이 정의했다. 지배구조란 기업의 경영통제 시스템으로 금융회사는 '금융회사 지배구조에 관한 법률'에 따라 △주주권리보호 △이사회 △최고경영자 △보수 △위험관리 △감사기구 및 내부통제 △공시 항목 등이 해당된다.

KB금융지주는 투명하고 안정적인 지배구조 확립을 위해 △견제와 균형 △지배구조의 투명성과 객관성 유지 △이사회의 전문성과 다양성 확보 △이사회의 독립성 제고라는 네 가지 원칙과 정책을 적용하고 있다.

세부적으로 들여다보면 첫째, 견제와 균형을 통해 이사회의 안전성을 유지하고 있다. 이사회가 경영진을 견제하는 역할을 안정적으로 이행하기 위해 이사회의 과반인 78% 가량을 사외이사로 채우고 있다. 지난해 9월말 기준 9명의 이사 가운데 7명을 사외이사로 두고 있는데 재무전문가 선우석호를 의장으로 두고 있으며, 보험통인 Stuart B. Solomon, 내부통제와 감사 전문 최명희, 소비자분쟁 전문 정구환, 회계전문 김경호, 권선주 전 기업은행장, 경제학 전문 오규택 사외이사로 꾸려졌다. 이 중 최명희와 권선주 사외이사는 여성으로 총 2명의 사외이사를 두고 있어 금융지주사 임원중 여성비중이 높은 축에 속한다. 여기에 윤종규 회장이 상임이사, 허인 국민은행장이 비상임이사를 역임하고 있다.

과반의 사외이사가 가지는 의미는 경영진에 대한 견제다. 경영진이 회사의 중요한 의사결정과 업무집행에 대해 이사회에 보고하고 승인받고록 함으로써 경영진의 독단 등의 오류를 방지하고 있으며 지배구조의 안전성을 제고하고 있다. 이 과정에서 견제장치가 효율적으로 작동해 이사회·경영진·사외이사 모두가 '견제의 틀' 안에서 상호 균형을 갖추도록 하고 있다.

둘째, 지배구조의 투명성과 객관성 유지를 위해 지배구조에 관한 업무처리 기준과 절차 등을 투명하게 공개하고 있다. 더불어 등을 지배구조 내부규범에 관한 주요 공시 사항을 정해 투명성과 객관성을 끌어올렸다. KB금융지주는 이를 위해 이사회 및 위원회의 연간 활동 내역 등과 이사회 관련 규정 등을 공개하고 있으며 이사회 및 위원회 활동에 대한 평가 결과도 정기주주총회에 보고하고 있다.

셋째, 이사회의 전문성과 다양성 확보를 위해 이사회 구성원 간 전문성이 상호 융합되도록 하고 있다. 이를 위해 각 분야별 전문가를 사외이사로 두고 있는데 금융경영 2명, 재무 1명, 회계 1명, 법률/규제 1명, 리스크관리 1명, 소비자보호 1명의 전문가들로 이뤄져있으며 '이사회 및 위원회 구성의 적정성' 항목 평가를 통해 이사회 활동을 평가·점검하고 있다. 사외이사 선임 과정에서도 'Board Skills Matrix' 분석을 통해 현 이사회가 보완해야할 점을 중점으로 전문분야 등을 검토해 사외이사 후보를 꾸리고 있다. 특히, KB금융지주에서는 이사회가 특정 이해 관계를 대변하지 않도록 구성의 다양성을 추구하는데 중점을 뒀다.

넷째, 이사회의 독립성 제고를 위해 다양한 장치를 구현했다. 이사회 내 위원회 중 계열사대표이사후보추천위원회를 제외한 모든 위원회를 사외이사만으로 구성함으로써 이사회 소 위원회 운영의 독립성을 확보하고 있다. KB금융지주 이사회 내 소위원회는 총 8개로 감사위원회, 리스크관리위원회, 평가보상위원회, 사외이사후보추천위원회, 회장후보추천위원회, 계열사대표이사후보추천위원회, 감사위원회후보추천위원회, ESG위원회가 있다. 감사회위원회는 16명의 감사부 직원의 보조를, 평가보상위원회와 계열사대표이사후보추천위원회는 16명의 HR부서 직원의 보조를, 리스크관리위원회는 15명의 리스크관리부 직원의 보조를 받고 있다.

이 중 감사위원후보 추천위원회와 사외이사후보 추천위원회, 회장후보 추천위원회는 윤종규 회장 등의 상임이사를 배재하고 사외이사 전원으로 구성해 감사위원과 최고 경영자 선임의 독립을 강화했다. 이를 통해 사외이사가 경영진 견제라는 본연의 역할을 충실하게 이행하도록 하고 있으며 사외이사의 선임시에도 프로세스 단계별로, 수행 주체를 엄격하게 분리해 추천 과정의 독립성과 공정성을 강화했다. 더불어 사외이사의 권한과 의무를 이사회규정 등에 정하고 '이사회사무국'과 '임원배상책임보험' 등 사외이사의 독립성 확보를 위한 다양한 장치를 마련했다.

이 원칙들은 지난 2010년부터 도입한 KB금융지주의 '윤리경영' 정신에서 비롯됐다. KB금융지주는 전직원 윤리강령을 선언하고 고객에 최상의 서비스를 제공하고 공정한 기업문화를 통해 사회 발전에 이바지하는 윤리경영 정신을 이어가고 있다.

◇윤리경영과 네 가지 원칙 준수로 투명하고 안정적인 지배구조 확립…주주친화 정책도 강화

KB금융지주는 이같은 지배구조 원칙과 정의를 통해 투명하고 안정적인 지배구조를 확립했다는 평가를 받고 있다. 국내 최대 의결권자문기관인 한국기업지배구조원(KCGS)은 KB금융지주에 지난 2018년부터 지난해까지 3년 연속 지배구조 평가와 E(환경)·S(사회)·G(지배구조) 통합 평가에서 각각 최우수등급(A+)을 부여했다.

KCGS는 지난해 KB금융지주를 ESG 우수기업으로 선정하면서 "전사적 환경경영 의사결정 체계를 구축하고, 주요 이해관계자에 대한 사회적 책임을 이행하기 위해 노력했으며, 이사회 및 경영 승계 프로그램과 성과평가체계에 있어서 우수한 수준을 달성했다"면서 "건전한 이사회 운영, 체계적인 경영 승계 프로그램 운영 노력을 통해 그룹 차원의 지속가능한 성장에 연동된 성과평가체계를 구축·보유했다"고 평가했다.

아울러 주주 권익 증대 노력도 이어지고 있다. 주주 친화적 지배구조를 위해 주주에게 사외이사 예비 후보 추천권을 부여해 주주 대표성을 강화했다. 이를 통해 의결권이 있는 주주들은 사외이사 예비후보를 추천할 수 있다.

또 배당 등의 주주친화 정책을 지속하고 있다. 지난 2019년 결산배당시에는 26%의 배당률로 주당 2210원의 배당금을 책정했으며 지난해 결산배당은 당국의 관리방안에 따라 소폭 축소된 20% 수준으로, 주당 1770원으로 책정했다. 현재 KB금융지주의 주주구성은 66.73%의 외국인주주로 구성돼있으며 주요 주주로는 국민연금공단 9.97%, JP 모건 체이스 6.40%, 싱가폴정부 2.47%, 삼성자산운용 1.87%, 우리사주조합 1.33% 등이 있다.

체계적이고 투명한 CEO선임을 위해서도 경영승계 프로그램인 'Future Group CEO Course'을 운영해 경영현안 주제 발표회를 연 1회 개최하고 이사회와 후보자의 Relationship을 강화하는 활동을 수시로 수행하고 있다. 이를 통해 내실 있는 CEO 경영승계 프로그램을 마련함으로써 CEO선임시 정확한 검증을 거치도록 하고 있다.

◇주요 계열사의 잇따른 잡음, 완전 무결했던 무풍지대 명성 흠집…올해 고객가치 제고 중점

안정적이고 투명한 지배구조를 확립하며 사모펀드와 잇따른 금융사고 이슈에서도 '무풍지대'라는 타이틀을 거머쥐고 작년에는 리딩뱅크를 탈환하는데 성공했다. 하지만 계열사의 잡음으로 지배구조의 명성이 훼손됐다. 국민은행과 KB증권 등의 주요 계열사가 작고 큰 이슈들로 당국에서 무더기 제재를 받으며 내부통제에 흠집이 난 까닭이다. KB금융지주는 지난 2018년부터 유행했던 라임자산운용 혹은 해외금리연계파생결합펀드(DLF) 판매를 견제하면서 내부통제가 효율적으로 작동해다는 평가와 금융사고로부터 안전한 '무풍지대'라는 대명사로 통했으나 지난 2019년 감사를 통해 무더기 제재를 받았다.

지난 2일 금융감독원은 국민은행에 내부통제에 대한 책임을 물어 '기관주의' 처분을 내리고 과태료 11억3820억원을 부과했다. 파생결합상품과 외환파생상품 등을 판매하는 과정에서 판매과정을 준수하지 않았고, 고객 신용정보를 동의없이 광고에 사용한 데에 관한 통제 부실의 책임을 물었다.

국민은행은 70세 이상 고령자에 ELS에 운용하는 신탁계약 28건(19억원)을 판매하면서 계약체결과정을 녹취하지 않아 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)'을 위반했으며, 투자권유자문인력이 아닌 무자격 직원이 펀드투자권유자문인력 등록자의 명의를 빌려 파생상품과 펀드 등을 판매하도록 했다. 이를 통해 펀드 18건(3백35000원), 파생 상품 7건(6백만달러)을 판매가 이뤄졌다. 또 66개 기업에 외환파생상품을 판매하면서 기업의 거래한도를 초과하고, 위험정도를 확인하지 않고 관련 증빙자료가 보관되지 않았다.

대출과정에서도 3개 차주에 대해 99억원의 대출을 취급하면서 대출금액을 초과하는 계열사 2곳에 대해 각각 연대보증약정 체결토록해 중복채무보증을 요구해 제재를 받았다.

내부통제에 관한 지적은 개인신용정보와 전산화 시스템 관리에서 발생했다. 국민은행 본점 포함 269개 영업점에서 광고성 정보 전송에 동의하지 않은 고객 4278명의 동의없이 광고성 정보를 전송했다. 앞서 903개 영업점에서 광고성 정보 전송에 동의하지 않은 고객도 동의한 것으로 고객관리시스템에 잘못 입력했기 때문이다. 

금감원은 이를 들어 은행이 신용정보 보안 대책 수립 단계서부터 부실했다고 지적했다. 신용정보법에선 은행이 제3자가 신용정보전산시스템에 접근하지 못하도록 보안대책을 수립·시행하고 이를 위해 내부통제시스템을 구축해야 하는데도, 개인신용정보 수집‧이용 동의 여부 입력의 전산화를 도입하지 않아 관리가 부실했단 지적이다.

전산시스템에서도 중요데이터의 변경 과정이 보존되지 않았다. 금융회사는 장애 및 오류 등에 의한 전산원장의 변경 과정에서도 변경내용에 대한 제3자 확인 등 별도의 변경절차를 수립·운용해야 하지만 국민은행은 지난 2017년 9월16일~2019년 6월28일 중요데이터 변경이 금지된 외부주문 직원 등이 여러 차례에 걸쳐 전산원장을 수정·삭제했지만 변경전후내용 등이 보존되지 않았으며 제3자 확인도 이뤄지지 않았다.

윤리경영와 지배구조 원칙 준수에도 일부 실수가 발생했다. 지주와 카드, 은행 등에서 준법감사인과 위험관리책임자에 대해 배당 성과지표인 상대적 총주주수익률(TSR)을 장기 성과평가 및 보수지급기준에 총 배점의 30%로 포함하여 운영해 '금융회사 지배구조에 관한 법률'을 위반하는 실수가 발생했다.

이는 지난 2019년 감사에 대한 제재 결과로, 리스크 확대 우려 소지가 제한적이나 KB금융지주가 라임자산운용 펀드 판매 건으로 중징계를 앞두는 등 '잡음'이 누적되는 만큼 무결했던 무풍지대의 명성에 흠집이 나는 결과를 초래했다.

올해에는 경영이념에 고객가치를 최우선으로해 고객중심의 경영을 선보일 방침이다. 윤종규 회장은 신년사를 통해 "KB의 최우선 가치는 고객중심임을 명심하고, KB만의 차별화된 고객가치를 만들어 가자"면서 "고객의 평생금융파트너로서 당장의 이익보다 고객의 불편함(Pain Point)을 먼저 생각하는 고객가치를 창출해 나가야 한다"고 제시했다.



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